Lily Larimar y su amigo Kyler Quinn se han disfrazado para una fiesta de Halloween. Están compitiendo por la atención del mismo chico, por lo que acuden al hermanastro de Lily, Seth Gamble, y le piden que decida quién es más sexy. Seth señala que Lily lo llamó pervertido la última vez que miró hacia abajo de su camisa, lo que molesta a Kyler porque ahora sabe que Seth no ha visto sus tetas, pero sí las de su hermana. Kyler responde mostrándole a Seth. Lily le da a Seth otro vistazo de sus propios senos solo para asegurarse de que Seth tenga la memoria adecuada. Las chicas compiten para que Seth decida qué trasero es mejor a continuación. Cuando Seth todavía se niega a tomar una decisión firme, a Lily se le ocurre la brillante idea de empezar a frotarle la polla. Eso se convierte en las chicas trabajando codo con codo para darle a Seth la mejor mano y luego la mejor mamada. Las cosas siguen escalando desde allí, con Kyler poniéndose de pie y saltando sobre la polla de Seth para montarlo en vaquera inversa. Lily ayuda a su amiga frotándole el clítoris, pero no se queda atrás. Se quita la tanga y luego sube a bordo del palo de sexo de Seth, montándolo en vaquera inversa como lo hizo Kyler para que Seth pueda hacer una comparación adecuada. Las chicas todavía están involucradas en su competencia, pero definitivamente hay espacio para mucha diversión mutua. . Seth se lo da a Kyler mientras ella se acuesta boca arriba con Lily montando su rostro. Luego, Lily ocupa el lugar de Kyler y se acuesta boca arriba con una pierna en alto para abrirse a los cuidados de Seth. Acunando a Lily en sus brazos, Kyler hace lo que puede para ayudar a su amiga a duplicar su placer. Finalmente, Seth llega al final de su resistencia. Lily le ruega que se corra dentro y él lo hace, lo que deja a Lily proclamándose ganadora. Fue entonces cuando Kyler le recuerda a Lily que es posible que haya ganado, pero que no toma anticonceptivos.
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